上海未来:公开转让说明书(更正后)

 2021-01-26 04:57

  80%]、正磷酸、次磷酸、乙烯二酸铅[顺式]、甲酸、亚磷酸、溴、氨基 磺酸。其他腐蚀品:次氯酸盐溶液[含有效氯

  15%]:次氯酸钠溶液[含有效氯

  5%]。 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 47 (四)公司重要固定资产 截至2015年3月31日,公司固定资产明细如下表: 单位:元 项目原值原值占比净值成新率使用情况 房屋及建筑物6,463,526.6652.00%2,063,377.4931.92%良好 运输工具2,000,774.6216.10%570,516.3628.51%良好 生产设备673,479.515.42%206,491.9930.66%良好 电子设备及其他468,351.183.77%81,571.6317.42%良好 辅助设备2,823,901.5722.72%786,488.6627.85%良好 合计12,430,033.54100.00%3,708,446.1329.83%良好 由于公司生产、办公场所部分为自有,部分为租赁,生产、办公场所的面积完全满 足公司目前的生产规模;公司的人员构成以生产人员、技术人员、现场操作人员为主。 公司的固定资产与公司业务、人员具备匹配性、关联性。 公司固定资产的成新率较低,但因公司原厂区所处上海市金山区的规划发生调整, 公司目前正在筹备新厂区搬迁工作,预计2015年下半年正式启动搬迁。公司已与上海 亚南化工材料有限公司签订了租赁期限为十年的《房屋租赁合同》。因此,新厂房建设 完成之后,公司的固定资产能够满足公司生产之用。 公司的房屋所有权如下: 序号房产证号坐落位置所有 权人 共有 状况 总层 数 面积 (㎡) 规划 用途 他项 权利 1 沪房地徐 字(2005) 第027602 号 凯旋路3131号807室未来 有限 单独 所有28165.46办公楼- 2-山阳镇汀南村3164号10幢全幢 上海 未来 单独 所有2247.18厂房 抵押 担保 3-山阳镇汀南村3164号11幢全幢单独 所有1249.78厂房 4-山阳镇汀南村3164号12幢全幢单独 所有1221.31厂房 5-山阳镇汀南村3164号1幢全幢单独 所有1315.82厂房 6-山阳镇汀南村3164号2幢全幢单独 所有149.99厂房 7-山阳镇汀南村3164号3幢全幢单独 所有1315.82厂房 8-山阳镇汀南村3164号4幢全幢单独 所有128.25厂房 9-山阳镇汀南村3164号5幢全幢单独151.23厂房 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 48 序号房产证号坐落位置所有 权人 共有 状况 总层 数 面积 (㎡) 规划 用途 他项 权利 所有 10-山阳镇汀南村3164号6幢全幢单独 所有2320.32厂房 11-山阳镇汀南村3164号7幢全幢单独 所有2304.27厂房 12-山阳镇汀南村3164号8幢全幢单独 所有190.45厂房 13-山阳镇汀南村3164号9幢全幢单独 所有196.06厂房 截止2015年3月31日,公司以部分自有房产(具体如上表所示)作为抵押担保向 农业银行办理贷款。 (五)公司员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年3月31日,公司共有员工116人,具体结构如下: (1)年龄结构 年龄人数(人)比例(%) 20-29岁1412.07 30-39岁2521.55 40岁以上7766.38 合计116100.00 (2)任职结构 专业结构人数(人)比例(%) 管理人员1210.34 技术人员4034.48 生产人员3025.86 现场操作人员108.62 行政后勤108.62 销售人员119.48 财务人员32.59 合计116100.00 (3)学历学位结构 学历学位人数(人)比例(%) 研究生10.86 本科1714.66 大专2420.69 中专及以下7463.79 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 49 合计116100.00 (4)按工龄结构 工龄人数(人)比例(%) 1年以下76.03 1年54.31 2年43.45 3年以上10086.21 合计116100.00 2、公司核心技术人员基本情况 (1)赵鸿钧,基本情况详见本公开转让说明书第一节“基本情况”之“三、公司 股权基本情况”之“(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的 持股情况”。 (2)刘昕,基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股 权基本情况”之“(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的持 股情况”。 (3)范建洪,基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)监事”。 (4)刘建凤,基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)监事”。 3、核心技术人员持有公司的股份情况 序号核心技术人员持股数量(万股)持股情况(%) 1赵鸿钧664.145523.7806 2刘昕444.763715.9254 3范建洪87.27273.1249 4刘建凤-- 合计1,196.181942.8309 四、公司业务具体状况 (一)公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内,公司营业收入、营业成本构成情况如下: 单位:元 产品2013年度2014年度2015年1-3月 营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本 主营业务69,449,217.3036,344,073.2575,174,033.8636,800,663.4013,994,461.097,001,453.58 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 50 水处理剂48,006,974.6226,784,866.2251,683,769.2627,497,169.788,785,016.604,640,003.16 消毒防霉系列1,964,543.60714,040.092,162,910.35662,821.85281,418.8386,341.66 溴产品系列19,109,298.148,845,166.9420,820,660.888,640,671.774,928,025.662,275,108.76 技术服务368,400.94-506,693.37--- 其他业务8,572,837.047,370,966.216,545,871.245,171,857.69881,404.47758,198.53 合计78,022,054.3443,715,039.4681,719,905.1041,972,521.0914,875,865.567,759,652.11 报告期内,2013年度、2014年度、2015年1-3月公司的主营业务占总销售收入的 百分比分别为89.01%、91.99%、94.07%。公司业务明确,且自公司成立起未发生变化。 (二)公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、主要客户群体 公司服务的主要客户群体有: (1)服务商:主要指在水处理行业中为终端用户提供整体水处理技术方案、现场 服务、药剂供给的企业总称。公司的部分服务商客户具有生产能力,服务商的分类仅对 本公司而言。 (2)贸易商:主要指经营水处理剂的商贸企业。贸易商向公司采购的水处理剂没 有特定区域限制,公司按照贸易商提出的产品指标、规格、包装和商标要求按需定制。 (3)终端客户:主要指钢铁、电力、化工等行业中企业因节水减排、安全生产需 对用水进行处理的所有用户。 2、公司前五名客户情况 2013年度,公司对前五大客户合计销售金额占主营业务收入的55.32%。其中,上 海美净环保材料有限公司既是公司销售客户又是公司的供应商。公司向其销售杀生剂和 阻垢剂产品,同时向其采购聚环氧琥珀酸阻垢剂系列产品。具体的销售金额及占主营业 务收入的比例如下: 单位:元 序号2013年度前五名客户金额比例(%) 1中国石化上海石油化工股份有限公司15,975,702.5623.00 2中国石油化工股份有限公司上海高桥分公 司 5,736,871.798.26 3科凯精细化工(上海)有限公司5,732,663.978.25 4上海美净环保材料有限公司5,597,225.218.06 5宝山钢铁股份有限公司5,385,740.747.75 前五名客户合计38,428,204.2755.32 2013年度主营业务收入69,449,217.30 2014年度,公司对前五大客户合计销售金额占主营业务收入的57.50%,具体的销 售金额及占主营业务收入的比例如下: 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 51 序号2014年前五名客户金额比例(%) 1中国石化上海石油化工股份有限公司19,417,136.7525.83 2科凯精细化工(上海)有限公司7,208,975.669.59 3中国石油化工股份有限公司茂名分公司5,926,623.937.88 4中国石油化工股份有限公司上海高桥分公 司5,349,169.237.12 5宝山钢铁股份有限公司5,324,110.367.08 前五名客户合计43,226,015.9357.50 2014年主营业务收入75,174,033.86 2015年1-3月,公司对前五大客户合计销售金额占主营业务收入的59.45%,具体 的销售金额及占主营业务收入的比例如下: 单位:元 序号2015年1-3月前五名客户金额比例(%) 1中国石化上海石油化工股份有限公司2,948,923.0821.07 2宝山钢铁股份有限公司1,597,405.9111.41 3科凯精细化工(上海)有限公司1,587,359.7411.34 4中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司1,128,679.498.07 5中国石油化工股份有限公司茂名分公司1,058,170.947.56 前五名客户合计8,320,539.1659.45 2015年1-3月主营业务收入13,994,461.09 上述前五大客户均不是公司股东。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 和公司持股5.00%以上的股东也未持有上述前五大客户权益,也未在上述前五大客户中 担任职务。 报告期内,公司前五大客户相对稳定。公司与这些客户已经建立了长期稳定的合作 关系,形成了互为需求的战略合作模式。公司是针对客户不同需求和运行条件来提供环 保领域的水处理产品及相关环保服务。技术寿命一般指由于现在的发展,很快有更先进 的技术、经济上更合理的技术代替现有技术使现有技术在自然寿命或经济寿命尚未结束 之前就被提前淘汰。公司水处理产品技术覆盖面较广,目前拥有含磷,低磷以及无磷水 处理技术,这三种技术满足了从普通客户到高端客户的不同需求,其中无磷水处理剂是 目前国内外领先的前沿技术。此外,公司还依靠自身能力研发创新了环保节水型水系统 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 52 不停车清洗技术。这两项技术已在上海石化、中国石化和宝钢集团等特大型企业被广泛 推广使用。此两项技术处于行业内领先水平,不存在因技术落后而被完全替代的问题, 预计在未来较长一段时间内都将会继续使用。即经济寿命来说,公司的水处理剂产品为 一次性消费品,当被投入使用后,就结束了其经济寿命。公司通常是以参加客户招投标 的方式来获取新业务,因公司技术更新速度能在全方位满足客户对节能环保的要求,大 部分客户都会与公司建立后续长期稳定的业务往来。对于常规产品,公司在中标后与 客户签订相应的合同。公司会综合考虑同类竞争产品的市场价格并结合自身运营成本以 及客户的期望值而定价。对于特制产品,公司会根据客户要求及公司设定的主要参数, 核算出产品成本。在此基础上结合客户的期望价格进行谈判,在达成一致后形成采购订 单。由于各客户的运营环境和产品设备的差异化,公司一般都需要对自有产品进行改良 调整来迎合客户所需,所以公司在特制产品的销售上一般采取一事一议的定价原则。公 司在报告期内是以直销的方式将产品销售给客户。 公司在报告期内不存在客户集中风险,公司前五名客户销售收入占销售总额的比例 分别为59.45%、57.50%、55.32%,对单一客户的销售均在26%以下,并且每个客户在各 期的销售比例均有一定的变化。随着公司业务面的拓宽,新的客户的增加将会更加优化 公司客户结构的分布。 (三)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司产品所需的原材料种类繁多,报告期内,2013年度、2014年度、2015年1-3 月公司的主营业务成本分类明细如下: 单位:元 项目主营业务成本 2015年1-3月占比2014年度占比2013年度占比 原材料4,622,535.8266.02%26,734,702.5272.65%29,734,366.9381.81% 包装物375,564.245.36%3,743,187.6110.17%2,041,188.745.62% 低值易耗品22,378.320.32%77,395.980.21%45,618.580.13% 能源费64,192.530.92%315,451.660.86%262,249.110.72% 职工薪酬952,976.4013.61%2,709,863.087.36%3,231,963.478.89% 无形资产12,991.830.19%51,967.320.14%51,967.320.14% 折旧费196,919.582.81%675,923.651.84%674,916.341.86% 其他753,894.8610.77%2,492,171.586.77%301,802.760.83% 合计7,001,453.58100.00%36,800,663.40100.00%36,344,073.25100.00% 报告期内,公司采购的主要原材料来源于相对稳定的供应商,公司与其建立了长期 合作关系。公司生产用主要原材料主要为有机磷、聚合物、酸碱等,原材料货源充足, 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 53 采购渠道众多,不存在供应紧张的问题。公司自成立以来,未发生因原材料、管件零部 件短缺而影响生产的情况。 公司生产所需的能源消耗主要为煤炭、电力,全部外购。 2、公司前五名供应商情况 2013年度公司从前五大供应商合计采购额占当期采购总额的30.51%,具体的采购 金额及占采购总额的比例如下: 单位:元 序号2013年度前五名供应商金额比例(%) 1内蒙古利康生物高科技有限公司2,531,782.055.99 2上海珺达实业有限公司2,450,687.955.80 3山东海化股份有限公司3,064,061.547.25 4上海市军天湖精细化工厂3,102,740.007.34 5上海众里工贸有限公司1,746,609.404.13 前五名供应商合计12,895,880.9430.51 2013年度采购总额42,272,826.19 2014年公司从前五大供应商合计采购金额占采购总额的30.94%,具体的采购金额 及占采购总额的比例如下: 单位:元 序号2014年前五名供应商金额(元)比例(%) 1山东洁晶集团股份有限公司970,982.912.63 2河南清水源科技股份有限公司1,209,254.703.28 3上海驰骋化工有限公司979,400.642.66 4上海诺廷流体科技有限公司1,253,499.153.40 5上海众里工贸有限公司6,993,435.7018.97 前五名供应商合计11,406,573.0930.94 2014年采购总额36,870,639.58 2015年1-3月公司从前五大供应商合计采购金额占采购总额的26.21%,具体的采 购金额及占采购总额的比例如下: 单位:元 序号2015年1-3月前五名供应商金额(元)比例(%) 1山东海王化工股份有限公司260,923.084.29 2山东洁晶集团股份有限公司302,777.784.98 3濮阳可利威化工有限公司622,649.5710.25 4河南清水源科技股份有限公司178,247.862.93 5山东海化股份有限公司228,205.133.75 前五名供应商合计1,592,803.4226.21 2015年1-3月采购总额6,077,484.74 上述前五大供应商均不是公司股东。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员和公司持股5.00%以上的股东也未持有上述前五大供应商权益。 (四)公司重大业务合同及履行情况 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 54 1、报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的销售合同及报告期内及期后履行 情况如下: 序号 合同名称合同相对方合同金额(元)签订或有效时间履行情况 1工业品买卖合同上海美净环保材料有限公司6,046,170.002013-6-27履行完毕 2 杀菌灭藻剂等采购 框架合同(三剂) 中国石油化工股份有限公司上 海高桥分公司 6,000,900.002013-1-9履行完毕 3 物品/服务买卖合 同 宝山钢铁股份有限公司3,547,826.132014-4-25履行完毕 4 物品/服务买卖合 同 宝山钢铁股份有限公司2,349,114.002014-4-29履行完毕 5采购框架合同 中国石化上海石油化工股份有 限公司 12,891,400.002012-12-31履行完毕 6 物品/服务买卖合 同 宝山钢铁股份有限公司3,274,117.842014-4-24履行完毕 7 杀菌剂S-700采购 框架合同 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 7,139,880.002014-5-19履行完毕 8工业品买卖合同宁波钢铁有限公司4,650,000.502015-1-21正在履行 9 物品/服务买卖合 同 宝山钢铁股份有限公司1,854,800.002015-3-31正在履行 10 杀生剥离剂买卖框 架合同 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 6,308,112.002015-5-27正在履行 11 物品/服务买卖合 同 宝钢湛江钢铁有限公司1,512,000.002015-6-8正在履行 备注:以上披露重大销售合同为框架销售合同、前五大客户报告期内及期后金额大于人民币五 十万元的单笔销售合同。 2、报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的采购合同及报告期内及期后履行 情况如下: 序号 合同名称合同相对方合同金额(元)签订或有效时间履行情况 1工业品买卖合同上海市军天湖精细化工厂3,102,740.002013-8履行完毕 2溴素销售合同山东海化股份有限公司4,888,000.002013-1履行完毕 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 55 3工矿产品购销合同内蒙古利康生物高科技有限公 司411,500.002013-9履行完毕 4工矿产品购销合同上海珺达实业有限公司2,553,000.002013-6履行完毕 5产品买卖合同江海环保股份有限公司300,000.002013-12履行完毕 6工矿产品购销合同上海驰骋化工有限公司172,000.002013-5履行完毕 7销售合同爱森(中国)絮凝剂有限公司957,600.002013-11履行完毕 8工矿产品购销合同上海滕州化工有限公司458,250.002013-4履行完毕 9溴素销售合同山东海华股份有限公司4,921,500.002014-1履行完毕 10工矿产品购销合同上海众里工贸有限公司505,800.002014-3履行完毕 11工矿产品购销合同上海诺廷流体科技有限公司1,020,000.002014-6履行完毕 12采购单河南清水源科技股份有限公司128,700.002014-5履行完毕 13工矿产品购销合同上海有哲包装材料有限公司800,000.002014-1履行完毕 14工矿产品购销合同上海易品实业有限公司568,000.002014-1履行完毕 15工矿产品购销合同上海珺达实业有限公司643,800.002014-1履行完毕 16工业品买卖合同山东洁晶集团股份有限公司354,250.002014-1履行完毕 17工矿产品购销合同上海驰骋化工有限公司166,000.002014-5履行完毕 18工矿产品购销合同濮阳可利威化工有限公司369,500.002015-3履行完毕 19工业品买卖合同山东洁晶集团股份有限公司354,250.002014-12履行完毕 20工矿产品购销合同山东海王化工股份有限公司305,280.002015-1履行完毕 21溴素销售合同山东海化股份有限公司4,888,000.002015-1履行完毕 22产品销售合同万华化学(宁波)氯碱有限公 司907,200.002015-1履行完毕 23采购单东营市诺尔化工有限责任公司75,920.002015-1履行完毕 24销售合同苏州工业园区中邦化工有限公 司81,000.002015-1履行完毕 25采购单上海美净环保科技有限公司35,600.002015-1履行完毕 26买卖合同上海氯碱化工股份有限公司64,200.002015-4正在履行 27采购单河南清水源科技股份有限公司57,600.002015-4履行完毕 28产品购销合同武汉市汉业武洲化工新材料有 限公司168,000.002015-6正在履行 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 56 29工矿产品购销合同濮阳可利威化工有限公司224,250.002015-5正在履行 备注:以上披露重大采购合同为框架采购合同、前五大客户报告期内及期后金额大于一万元人 民币的单笔采购合同。 3、报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的借款合同和担保合同及报告期内 及期后履行情况如下: 序号 合同名称(内容)合同相对方合同金额(元)签订 年月 履行 情况 1流动资金借款合同中国农业银行上海市金山支 行6,000,000.002015年3月正常 2最高额抵押合同中国农业银行上海市金山支 行6,000,000.002015年3月正常 4、报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的借款合同和担保合同及报告期内 及期后履行情况如下: 2015年1月23日,上海未来与上海亚南化工材料有限公司签订《房屋租赁合同》, 合同约定上海未来承租上海亚南化工材料有限公司位于上海市金山区春华路535号第2 幢、3幢的房屋作为生产车间和仓库使用;生产车间建筑面积1463.84平方米,仓库建 筑面积918平方米;生产车间租赁期限自2014年7月1日起至2024年6月30日止, 仓库租赁期限从2015年7月1日起至2024年6月30日止;租金每三年议定一次,第 一年1.8元/平米/天,年租金为961742.88元,第二年1.8元/平米/天,年租金为 961742.88元,第三年2.0元/平米/天,年租金为1068603.20元。 2014年3月20日,公司与出租人王清平、赵馨签订《租赁合同》,约定公司租赁出 租人位于上海市凯旋路3131号明申中心大厦901室及相关设施作为公司办公用房使用, 租赁房屋建筑面积为78.98平方米。租赁期限为2014年4月1日至2017年3月31日 止。租金为每月7500元。 2015年1月1日,公司与出租人沈德家签订《房屋租赁合同》,约定公司租赁出租 人位于上海市宝山区宝山九村74号102室作为办公用房使用,租赁房屋面积为90平方 米。租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日。租金为每月3650元。 2015年3月23日,公司与出租人上海明申企业(集团)有限公司签订《房地产租 赁合同》,约定公司租赁出租人位于上海市徐汇区凯旋路3131号2401室的房屋作为办 公用房使用,租赁房屋建筑面积为177.35平方米。租赁期限为2015年2月16日至2017 年2月15日止。租金为每月22117元。 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 57 五、公司的商业模式 公司是在工业水、废水、大气环境污染治理行业中集研发、生产、销售和工业服务 为一体的专业型环保解决方案提供商。公司通过与水处理行业中为终端用户提供专用化 学品、整体水处理技术方案、现场技术服务的企业;与钢铁、电力、石油化工等行业中 企业因节水减排、安全生产需对用水进行处理的客户等建立长期合作伙伴关系。公司围 绕水处理市场需求,通过自主研发与技术升级,依托“循环冷却水节水技术”和“无磷 缓蚀阻垢剂”两大核心技术及GGH/MGGH清洗技术的专利技术,为客户提供完整的水处 理综合解决方案的同时为客户创造价值。在与客户签订合同后,公司将按项目具体情况, 进行整体解决方案设计、采购、生产、产品提交,并提供售后服务。 公司的销售模式为:“售前服务+技术研发+水处理方案制定+产品制造+产品销售+长 周期系统维护”。 作为国家高新技术企业,公司拥有1项发明专利、14项实用新型专利;公司起草了 5个产品的国家标准、5个产品的行业标准,以及200多个产品的企业标准。公司拥有 一批长期稳定、业内经验丰富的专业技术人员和研发人员。经过多年的市场开拓和培育, 公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可,在国内外水处理剂市场上 建立了良好的声誉。 公司的商业模式具备可持续性。公司采取的商业模式符合公司的实际情况,对经营 起到正面促进作用;公司制订了与现有主营业务相一致的业务发展目标,目前不存在变 更主营业务的迹象和可能,这些目标如果能实现将对提升公司持续经营能力有益。 (一)采购模式 公司的主要原材料是有机磷、聚合物、酸碱等,采用“以销定产、以产定购”方式, 根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购,由公司采购部负 责。目前,公司建立了“合格供方名单”制度,拥有稳定的原材料供货渠道。公司主 要原材料采购定价方式为市场定价。 1、供应单位的选择 公司首先会对供应单位营业执照、安全许可证等资质进行查验,其次会对供应单位 的产能、产品质量、信誉、资信等进行初评,然后通过样品检测、实地考察后,审慎选 择供应单位并列入“合格供方名单”。 2、采购计划的制定 公司每年的采购计划依据年初下发的生产经营计划对全年原材料的需求量进行预 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 58 测,并在原材料价格下降时进行库存储备。 3、采购价格的确定 公司的采购价格遵循市场定价原则。 4、采购与验收入库 公司与供应商签订采购合同,明确所采购原材料的名称、质量要求、数量、价格、 交货期、付款方式等内容。公司技术部门进行抽样检验,以确保交货品质符合要求。如 有规格不符、交货延迟等情况,及时与供应商联系并解决问题。 5、采购流程。 (二)销售模式 公司的销售模式为向服务商、贸易商销售与向终端客户直接销售相结合。公司直接 或配合服务商向客户进行产品推介、参加客户的投标、提供售前与售后相关支持与服务。 公司获取合同订单的主要方式是销售经理直接与客户接触,根据客户需求提供报价,若 客户接受报价,则按照与用户签订的购销合同,组织产品生产,及时交货并按合同约定 收取货款。 六、所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引(2012修订)》,公司所属行业为“N水利、环境和公 共设施管理业N77生态保护和环境治理业”;根据《国民经济行业分类》(GBT4754- 2011),公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业N77生态保护和环境治理业 N772环境治理业”;根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类 指引》,公司管理型行业分类属于“N77生态保护和环境治理业”。根据全国中小企业股 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 59 份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司投资型行业分类属于“12工 业-1211商业和专业服务-121110商业服务与商业用品-12111011环境与设施服务”。具 体应用的细分行业为水、大气环境污染治理业。 (一)行业概况 水是万物之源,生命之本,是社会经济发展的命脉,是不可替代的宝贵自然资源, 然而,全球变暖与过度开垦砍伐等诸多人为因素,导致淡水资源急剧减少,缺水已成为 世界性的问题,成为制约社会进步和经济发展的瓶颈。 1、我国工业水处理发展进程与现状 水处理,是指通过物理、化学和生物等手段,调整水质,使水质达标,以满足生产 和生活需要的过程。按照应用领域,可以分为工业水处理与生活水处理。我国现代意 义上的工业水处理始于上世纪的七十年代中期,当时中央领导决定从国外引进十三套大 化肥装置,这些装置来自西方发达国家,与原来的从苏联引进装置相比有很大的进步, 表现在规模大(30万t/a)、效率高、产品质量好、连续化、自动化程度高,设备体积 小、材质好,但容器壁较薄,用水全部实行循环使用,要求对生产用水进行处理,以保 证换热器不结垢、不腐蚀、不滋生菌藻,即当时的水质稳定处理技术,该技术为同期国 内空白的技术。由于当时政治环境影响和对国外企业不信任、不配合,致使大化肥一开 工,就出现腐蚀、泄露的严重事故。为此,全国组织了水处理技术大会战,天津化工研 究院、南京化工学院、上海华东化工学院、南京大学等大专院校与科研单位共同参与, 一方面研究国外的技术和使用方法,一方面组织剖析仿制。 随着化肥装置逐步正常开车,我国又引进了石化装置,较早的是燕山石化、东方化 工厂引进了日本栗田公司和美国纳尔科公司的水处理技术。在建设宝钢之后又引进了日 本片山、美国Drew公司的水处理技术。通过使用实践与交流学习,使我国技术人员基 本掌握水处理技术的原理、药剂配方、使用方法、测试手段以及管理经验。上世纪八 十年代后期,随着我国节水要求的提高,水处理由石化向电力、钢铁等行业推广,水处 理剂厂家开始有了较大发展,水处理技术服务逐步走向专业化的道路,积累了丰富的经 验。 上世纪九十年代,水处理在全国普遍推广,几乎所有现代化企业都普遍采用循环冷 却水处理技术。本世纪初的十年里,水处理技术走向成熟,水处理剂企业形成骨干厂 家为主体的结构模式,目前已形成20余家较大规模企业,200余家小型技术服务型企业 的行业布局,产品质量不断提高,具有较强国际竞争力,部分产品已在国际水处理剂市 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 60 场占据主导地位。随着国内企业的品牌意识逐步提高,结构调整逐步深化,我国水处理 剂产品在世界水处理剂产品市场的竞争力将会进一步提升。 2、水处理与工业节水减排、工业安全生产 可供工业使用的水源由地表水和地下水组成,地表水及地下水中常含有溶存性气体 (如氧气、氮气、二氧化碳、硫化氢等)和溶存固体物(如钙离子、镁离子、二氧化硅、 铁离子等),这些可溶性物质的存在是导致金属表面腐蚀与结垢的主要原因。在工业用 水中,冷却水约占60-70%。冷却水可分为直排冷却水和循环冷却水两种。直排冷却水就 是把用于冷却后的水直接排放到江海湖泊,因而耗水量大,并对环境造成热污染,循环 冷却水则把用于冷却后的水通过冷却塔降温后再用于冷却。浓缩倍数K是循环水的一个 重要指标,K值的大小决定了节水的水平,决定了重复利用的高低。直排水的K值等于 1,冷却水循环使用后,大大节约了用水量,但由于冷却水不断蒸发,水中难溶性物质 被浓缩,加上冷却水与大气充分接触,溶解氧与细菌含量大大增加,导致循环冷却水出 现严重的结垢、腐蚀和菌藻滋生,使换热设备换热效率大为降低,检修频繁,威胁生产 正常进行。为此,必须在冷却水中加入阻垢缓蚀剂、杀菌灭藻剂及与其配套的清洗剂、 预膜剂、分散剂、消泡剂、絮凝剂等。这些水处理剂的加入可以防止循环水结垢、腐蚀、 菌藻滋生。 3、水处理剂 水处理剂是当前工业用水、污染治理与节水回用处理工程技术中应用最为广泛的产 品,包括缓蚀阻垢剂、杀生剂、絮凝剂、净化剂、清洗剂、预膜剂等,主要用于去除水 中悬浮固体和有毒物质,控制水垢、污泥的形成,减少对水接触材料的腐蚀,除臭杀菌、 脱色、软化、稳定水质及海水淡化等。我国水处理剂分为单剂和复配产品,单剂为有 明确的分子式、结构式、可以用明确化学物命名的水处理剂;复配产品没有明确的分子 式和化合物名称,而以其用途、性能特点命名的产品,由多个相互间不产生化学反应的 单剂产品组成,满足不同水质、工艺要求。具体分类情况如下图: 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 61 (1)缓蚀剂 缓蚀剂是以适当的浓度和形式存在于环境(介质)中时,可以防止或减缓材料腐蚀 的化学物质或复合物,因此缓蚀剂也可以称为腐蚀抑制剂。缓蚀剂技术作为一种经济、 有效而通用性强的金属防腐蚀方法,已在石油、化工、电力、能源等工业部门获得广泛 的应用。自1860年英国宣布了第一个缓蚀剂专利以来,缓蚀剂经历了从无机物到有机 共聚物,从高磷到低磷,从单一使用到复配使用的发展历程。我国的缓蚀剂品种很多, 如磷酸盐、铬酸盐、钨酸盐等,其中铬酸盐因其毒性大而被淘汰,钨酸盐因性价比不高 而没有广泛使用,磷酸盐则占据着重要地位。磷酸盐较好解决了冷却水系统产生碳酸钙 垢的问题,工业中应用的主要是磷系水处理剂。缓蚀剂的类别和品种很多,按其化合物 的种类,可分为无机缓蚀剂和有机缓蚀剂;按其抑制的反应可分为阳极型缓蚀剂、阴极 型缓蚀剂或混合型缓蚀剂。缓蚀剂还可以按照在金属表面形成保护膜的机理而分成钝化 膜型、沉淀膜型和吸附膜型等。 (2)阻垢剂 阻垢剂又称防垢剂,是主要通过对水中金属离子的螯合、对微晶的吸附分散和晶格 畸变等作用,阻止水中致垢盐类在设备表面沉积的化学物质。阻垢剂分为天然阻垢剂、 无机阻垢剂和有机、高分子类阻垢剂。在水处理中应用较多的为有机、高分子类阻垢剂, 该类阻垢剂包含:①有机膦酸类如乙二胺四亚甲基膦酸(简称EDTMP)、羟基亚乙基二膦 酸(简称HEDP)等;②聚羧酸,如聚丙烯酸盐、水解聚马来酸酐等。这两类阻垢剂的阻 垢作用通常是通过晶格畸变,以及分散—凝聚作用实现的,在油田水、锅炉水以及工业 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 62 冷却水等系统应用较广。 其中,HEDP作为一种有机膦酸类阻垢缓蚀剂,能与铁、铜、锌等多种金属离子形成 稳定的络合物,能溶解金属表面的氧化物,在250℃下仍能起到良好的缓蚀阻垢作用, 在高pH下仍很稳定,不易水解,一般光热条件下不易分解。耐酸碱性、耐氯氧化性能 较其它有机膦酸(盐)好,可与水中金属离子,尤其是钙离子形成六圆环螯合物,因而 具较好的阻垢效果并具明显的溶限效应,当和其它水处理剂复配使用时,表现出理想的 协同效应。 HEDP具有良好的化学稳定性,药剂用量小,并兼具缓蚀和阻垢效果的特点,药剂自 身基本无毒,无公害污染。 (3)絮凝剂 絮凝剂在水处理中具有很重要的作用,它可以用于除去或降低水中浊度或悬浮物, 加快水中杂质和污泥沉降速度。絮凝剂经历了原始天然产物絮凝剂—传统无机絮凝剂— 无机高分子絮凝剂—合成有机高分子絮凝剂—天然有机高分子絮凝剂—微生物絮凝剂 的发展历程。 (4)杀生剂 杀生剂是一类能抑制水中菌藻和微生物的滋长防止形成微生物粘泥对系统造成危 害的化学药品,通常分为氧化性杀生剂和非氧化性杀生剂两类。氧化性杀生剂包含氯气、 次氯酸钠、漂白粉、氯化异氰脲酸等;非氧化性杀生剂包含氯酚类化合物、有机硫化合 物、有机锡化合物、季铵盐、戊二醛、异噻唑啉酮等。目前,杀菌剂正向无氯或低氯化、 安全低残留、低至突变、复合效率高等方向发展。 (5)净化剂 净化剂能除去含油污水中的机械杂质和油,其作用除了絮凝剂所起的分离悬浮固体 或机械杂质以外,还具有油水分离的净化作用。因此,净化剂中除含有一般絮凝剂成分 如铝盐、聚丙烯酰胺等以外,还常含有一些表面活性剂。 (6)清洗剂 清洗剂是具有清洗作用的化学品。在水处理的预处理步骤中,常常需要用一些化学 品清洗金属设备表面的沉积物,如腐蚀产物和水垢以及微生物粘泥等。清洗剂根据不同 清洗目的,可以分为酸洗剂(如盐酸、硫酸、氢氟酸、柠檬酸等),钝化剂(如苯甲酸 钠等)。 (7)预膜剂 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 63 预膜剂是在水处理的预处理步骤中,能在金属表面预先形成保护膜的一类化学品。 预膜的目的有两个:一是在使用化学品抑制腐蚀的初期提高投加的浓度;二是采用一种 专用的预膜剂,以便在正常操作中投加少量的缓蚀剂,便可维持和修补保护膜,节约药 剂和生产费用。目前常用的预膜剂有六偏磷酸钠加锌盐、三聚磷酸钠等。 4、水处理剂行业发展趋势 随着科技的进步,人们对于污水的处理将更为快捷和高效,因此在今后的很长一段 时间里,水处理行业的技术发展趋势是人工合成型水处理剂与天然型水处理剂齐头并进 发展。天然型水处理剂来源广泛、成本低廉,人工合成型水处理剂能够适应各种复杂环 境,两种水处理剂各有优势,而当前的研究并没有将两者的优势结合。 我国水处理剂的市场发展潜力较大。未来还需要进一步优化水处理剂的行业结构, 推进高效环保水处理剂的应用。特别是聚合物类的水处理剂,由于其可进行分子层面的 设计,发展潜力最大。为了提升我国水处理剂产品的质量和应用效果,必须从以下4个 方面发力,同步推进水处理剂行业的健康发展。 (1)加大上游聚合物单体的生产集中度。包括聚丙烯酰胺絮凝剂和聚羧酸类阻垢剂 在内的多种聚合物是高效水处理剂研发的重点。这些聚合物多采用各种单体进行共聚制 得。因此其单体的质量直接影响聚合物产品的质量。 目前,除丙烯酰胺、丙烯酸、顺酐外,其他单体的生产规模均比较小。单个生产企 业的年产量均在百吨量级,采用间歇的生产方式,产品的稳定性较差。单体的生产集中 度提高后,就有条件采用连续化的生产方式,从而提高产品的稳定性。规模化的生产也 将降低单体的生产成本,进而降低终端产品的价格。 (2)促进聚合物单体多元化发展。聚合物单体的多元化发展,可为共聚物的多元化、 系列化发展提供条件。聚合物种类较为单一,不仅是我国水处理剂行业所面临的问题, 也是油田化学品、造纸助剂、纺织助剂等多个领域也面临的共同问题。为了解决这一问 题,必须扩大视野,不断丰富单体的种类,加强我国精细化学品及专用化学品的上游原 料供应能力,为终端产品的高端化发展提供基础。 (3)加强水处理剂生产企业与用户的联系。水处理剂的研发与应用必须结合起来, 才能为用户提供最优的处理效果。因此水处理剂的终端产品生产企业应把重点放在技术 服务和产品研发上。一方面,通过直接为用户提供服务,了解用户的需求,从而根据用 户需求来提高产品的适用性;另一方面,便于进行新产品的市场推广,推进水处理剂产 品质量的提升。 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 64 (4)加快淘汰非环保型水处理剂。有关部门应加强与水处理剂生产企业、水处理剂 用户的沟通,了解水处理剂产品的研发和应用进展,从政策层面加快淘汰非环保型的水 处理剂,鼓励和促进高效环保型产品的应用。譬如,可以适时公布一些非环保型水处理 剂产品的名单,限制其应用,或者对环保型水处理剂产品的生产和应用企业提供奖励和 补贴。(数据来源:摘自《化学工业》2014年6期马捷MAJie发表的《我国水处理剂行业 分析及发展建议》和《企业文化(中旬刊)》2015年1期张钊发表的《绿色水处理剂的 研究现状与发展趋势》) (二)行业监管体制 1、行业主管部门 目前,公司所处的水、大气环境污染治理业的国家主管部门主要有国家发改委、国 家环境保护部、国家水利部。 国家发改委的职责:承担行业宏观管理职能,负责研究拟定产业发展战略、方针政 策和总体规划。推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,参与编制生态建 设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题,综合协调环 保产业和清洁生产促进有关工作等。 国家环境保护部的职责:负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排 放总量控制和排污许可证制度并监督实施,提出实施总量控制的污染物名称和控制指 标,督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况;提出环境保护领域固定资产投资 规模和方向、国家财政性资金安排的意见,审批、核准国家规划内和年度计划规模内固 定资产投资项目,并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。 国家水利部的职责:负责保障水资源的合理开发利用,拟定水利战略规划和政策; 组织编制水资源保护规划,组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施,核定水域 纳污能力,提出限制排污总量建议,指导饮用水水源保护工作,指导地下水开发利用和 城市规划区地下水资源管理保护工作等。 2、行业协会 公司所处行业的主管协会为中国环境保护产业协会、中国石油和化学工业协会和中 国精细化工协会。中国环境保护产业协会负责开展全国环保产业调查,环境保护技术 评价与验证,参与制订国家环境保护产业发展规划、技术经济政策、行业技术标准、组 织实施环境保护产业领域的产品认证、工程示范、技术评估与推广。中国石油和化学 工业协会承担行业引导和服务职能,主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 65 行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。 中国精细化工协会承担着行业发展战略研究、技术指导、信息发布等职能。公司 是中国环境保护产业协会会员,中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、 全国化学标准化技术委员会水处理剂分会委员单位。 (三)行业相关政策 1、法律法规 序号名称实施日期立法目的 1环境保护法1989-12-26为保护和改善生活环境与生态环境,防治污染 和其他公害,保障人体健康,促进社会主义现 代化建设的发展 2水污染防治法2008-6-1为了防治水污染,保护和改善环境,保障饮用 水安全,促进经济社会全面协调可持续发展 3循环经济促进 法 2009-1-1为了促进循环经济发展,提高资源利用效率, 保护和改善环境,实现可持续发展 4安全生产法2002-11-1为了加强安全生产监督管理,防止和减少生产 安全事故,保障人民群众生命和财产安全,促 进经济发展 5安全生产许可 证条例 2004-1-13为了严格规范安全生产条件,进一步加强安全 生产监督管理,防止和减少生产安全事故,对 矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花 爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许 可制度 6危险化学品安 全管理条例 2002-1-26加强危险化学品的安全管理,预防和减少危险 化学品事故,保障人民群众生命财产安全,保 护环境 7危险化学品生 产企业安全生 产许可证实施 办法 2011-12-1严格规范危险化学品生产企业安全生产条件, 做好危险化学品生产企业安全生产许可证的颁 发和管理工作 8中华人民共和 国监控化学品 管理条例 1995-12-27监控化学品,是指下列各类化学品:第一类: 可作为化学武器的化学品;第二类:可作为生 产化学武器前体的化学品;第三类:可作为生 产化学武器主要原材料的化学品;第四类:除 炸药和纯碳氢化合物外的特定有机化学品。生 产、经营或者使用监控化学品的,应当依照本 条例和国家有关规定向国务院化学工业主管部 门或者省、自治区、直辖市人民政府化学工业 主管部门申报生产、经营或者使用监控化学品 的有关资料、数据和使用目的,接受化学工业 主管部门的检查监督。 9中华人民共和 国监控化学品 管理条例 1997-3-10国家对第二类、第三类监控化学品和第四类监 控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品实 行生产定点特别许可办法,国务院化学工业主 管部门负责颁发生产特别许可证书,未经生产 特别许可的任何单位和个人不得生产监控化学 品。 2、产业政策 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 66 序号政策名称涉及内容对公司未 来的影响 1 2005年,国务 院颁布《关于 落实科学发展 观加强环境保 护的决定》 积极发展环保产业,加快环保产业的国产化、标 准化、现代化产业体系建设。加强政策扶持和市 场监管,按照市场经济规律,打破地方和行业保 护,促进公平竞争,鼓励社会资本参与环保产业 的发展。重点发展具有自主知识产权的重要环保 技术装备和基础装备,在立足自主研发的基础 上,通过引进消化吸收,努力掌握环保核心技术 和关键技术。 公司所处 行业为环 保产业 2 2005年,国务 院颁布《关于 落实科学发展 观加强环境保 护的决定》 “十一五”技术开发和产业化的重点是功能涂料 及水性涂料,染料新品种及其产业化技术,重要 化工中间体绿色合成技术及新品种,电子化学 品,高性能水处理剂,造纸化学品,油田化学品, 功能型食品添加剂,高性能环保型阻燃剂,表面 活性剂,高性能橡塑助剂等。 公司生产 的高性能 水处理剂 列为“十一 五”技术开 发和产业 化重点项 目 3 2007年,国务 院颁布《关于 印发国家环境 保护“十一五” 规划的通知 “十一五”环保产业优先发展领域之水污染防治 技术与装备:重点发展富营养化污染防治、污废 水回用、饮用水中有机物与微污染去除、高负荷 生物脱氮除磷、高效厌氧好氧生物处理、高盐度 及难降解有毒有机废水处理、污泥稳定化与资源 化、河口与海岸溢油和化学事故应急控制等。 公司现有 产品纳入 “十一五” 环保产业 优先发展 领域 4 2011年,国务 院颁布《关于 印发国家环境 保护“十二五” 规划的通知》 为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处, 要积极实施各项环境保护工程(全社会环保投资 需求约3.4万亿元),其中,优先实施8项环境保 护重点工程,开展一批环境基础调查与试点示 范,投资需求约1.5万亿元。要充分利用市场机 制,形成多元化的投入格局,确保工程投资到位。 工程投入以企业和地方各级人民政府为主,中央 政府区别不同情况给予支持。要定期开展工程项 目绩效评价,提高投资效益。其中:主要污染 物减排工程,包括城镇生活污水处理设施及配套 管网、污泥处理处置、工业水污染防治等 公司现有 产品主要 应用于工 业水污染 防治 5 2013年,国家 发改委颁布 《产业结构调 整指导目录》 (2011本) (2013年修 正) 第一类鼓励类“十一、石化化工”,其中“14、 改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶,环保型吸 水剂、水处理剂等新型精细化学品的开发与生 产。” 公司现有 产品属于 产业结构 调整指导 目录鼓励 类范围 6 2011年,国家 发展改革委员 会、科技部、 工信部、商务 部、知识产权 局联合颁布 《当前优先发 展的高技术产 业化重点领域 第八部分节能环保和资源综合利用,其中: “117、工业和城市节水、废水处理、洗涤等废 水循环利用技术及装备,供水管网防漏技术,高 浓度有毒工业废水处理技术和设备,石油废水处 理与分质回用技术,高效水处理药剂的研制与开 发等技术。” 公司生产 的高效水 处理剂属 于当前优 先发展的 高技术产 业化重点 领域 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 67 指南》(2011 年本) 7 2012年,工信 部发布《“十二 五”期间重点 发展的环保装 备目录》 六、环境污染治理配套材料和药剂92低磷缓蚀 阻垢剂pH值<5.5;总磷(以PO43-计)≤2.5%; 阻垢率≥95%;腐蚀率≤0.125mm/a适用范围: 工业循环水处理 公司生产 的低磷缓 蚀阻垢剂 属于目录 范围 8 2012年,工信 部发布《环保 装备“十二五” 发展规划》 三发展重点(七)环境污染治理配套材料和药 剂推广电除尘器用高频电源、中频电源、三相 电源,水性、低毒或低挥发性的有机溶剂,离子 交换树脂,生物滤料及填料,水处理用高效活性 碳,低磷缓蚀阻垢剂等。 公司生产 的低磷缓 蚀阻垢剂 属于规划 发展重点 由上可见,水污染防治连续成为我国“十一五“和“十二五”期间环境保护重点工 程,可以预见,随着我国环境保护力度的加大,国家对水污染防治与节水减排的强制性 规范与要求将更加严格,将有力地促进水处理剂行业的稳步健康发展. (四)行业市场规模 2010年,全球水处理剂市场规模约为700亿元,我国工业水处理剂市场规模达到 131.17亿元。预计未来几年随着我国经济的持续稳步增长及环保、节能减排要求的日益 严格,水处理剂市场仍将保持15%以上的速度持续增长,2015年,国内工业水处理剂市 场规模预计将达到233.38亿元。 水处理剂具体应用市场如下图所示: 水处理剂主要应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、 造纸等行业的水处理。全球水处理剂市场销售量情况如下表: 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 68 (数据来源:载于《精细化工》2012年第3期,P211,作者,严瑞瑄) 我国水处理剂使用情况如下表: (数据来源:载于《精细化工》2012年第3期,P210,作者,严瑞瑄) (五)行业基本风险 1、安全生产风险 水处理剂行业生产方式为规模化、连续化生产,生产所需的部分原材料以及中间产 品为腐蚀性物质或物料泄漏风险,对存储和运输有特殊的要求。该行业内公司需配备完 善的安全设施,建立完善的事故预警、应急处理机制,整个生产过程始终处于受控状态, 发生安全事故的可能性才会降低,从而减少意外安全事故的发生。 2、环保风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家环保政策日益完 善,环境污染治理标准日趋提高,以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高, 环保治理成本将不断增加。同时,该行业内企业在生产过程中使用的部分原材料、中间 品及副产品为酸碱等物质,如操作不当发生影响环境安全的事故,将可能影响公司的生 产经营,并造成一定的经济损失。 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 69 (六)行业内主要竞争状况 我国的水处理化学品企业的分布具有地域性和行业性集中的特点。地域分布中又以 江苏常州(基础原料)、山东淄博(基础原料、净水剂)、河南巩义(净水剂)、上海(水 处理服务业)、京津冀(水处理服务业)等地居多。行业分布与水处理化学品消费者行 业分布一致,电力、冶金、石油化工、轻工、供水厂、污水处理厂等行业,许多水处理 化学品企业都隶属或与以上行业的企业有各种联系。 国内水处理化学品行业内企业众多,但产量、技术水平和经营管理水平普遍不高, 低层次和非市场因素层面的竞争异常激烈。目前能在中石化、中石油、宝钢集团等大型 企业争取业务并能稳定的企业不多,能和国外大企业如nalco、GE在同一平台竞争的企 业就更少。 我国的水处理化学品市场是全国性的市场,许多企业都在全国范围内参与竞争,但 经过一段时间的发展已经呈现出明显的地域特征。 总体来看,国内水处理化学品企业分布广泛,主要集中在东部经济发达的地区,其 中以上海、江苏、山东、河南、北京、天津及河北等地居多。如在江苏常州一带就聚集 了大大小小上百家的水处理化学品生产企业,而在河南的巩义地区在工商注册的絮凝剂 生产企业有72家,山东淄博地区也有为数众多的絮凝剂生产企业。 这种集中的产生主要来自齐全的精细化工产业链配套(江苏常州市是我国着名的精 细化工基地,那里经过近20年的发展已经形成了配套齐全的水处理化学品产业链),还 有就是生产原料的自然集中(河南巩义和山东淄博是我国铝矾土等资源的主要集散地), 另外还得益于发达的民营经济,以上三地区的民营经济起步早且发展迅速,在当地的经 济总量中占有重要的地位。水处理化学品为上述地区带来了良好的经济效益、较多的就 业机会等诸多方面的益处,因此也越来越受到当地政府及主管部门的重视和重点扶持, 所以将在我国的水处理化学品行业中扮演更重要的角色。 (七)公司竞争优劣势 1、公司竞争优势 (1)技术优势 公司是国内较早从事水处理剂专业服务的企业,公司为国家级高新技术企业、中国 化工学会工业水处理专业委员会委员单位、全国化学标准化技术委员会水处理剂分会委 员单位,中国水处理化学品行业协会常务理事单位,中国防腐防霉协会常务理事单位。 公司自成立以来一直高度重视技术研发投入,长期致力于水处理剂产品的研发,公司始 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 70 终将持续的创新能力作为安身立命之本,在持续的创新中保持行业较为领先的技术优 势。 (2)规模优势 经过二十余年的发展,公司已发展成为具有年产20,000吨水处理剂生产规模的国 内水处理剂服务型龙头企业之一,主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防 腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列一百多种产品, 可以充分满足下游客户采购品种多样化的需求,广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处 理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。 (3)团队优势 公司成立二十年来,管理团队和技术团队极度稳定,经过二十多年的创业发展,公 司管理团队积累了丰富的水处理剂研发、生产、销售经验。 2、公司竞争劣势 公司创立至今,资金来源主要依靠自我积累,业务规模增长速度受到资金实力的制 约,限制了公司对大中型业务的承接,又限制了公司研发投入,影响了公司竞争力的提 升。 3、公司提高竞争力的措施 为提高公司的竞争力,公司制定了以下措施: (1)技术研发计划 公司将通过市场信息、客户需求等要素进行新产品开发及储备,一般情况下,新的 杀生剂产品的开发需6个月时间,循环水用的缓蚀阻垢剂产品的开发周期为3个月左右, 一些技术难度较大,要求较高的产品需要1-2年的开发周期。 公司的具体产品更新计划如下: 第一,无磷、低磷水处理产品逐步替代高磷水处理产品,实现循环冷却水的低磷或 无磷排放。 第二,含溴杀生剂逐步替代含氯杀生剂,减少排放水中有毒物质的含量。 第三,高难度、高难度循环水处理技术,可将达标排放污水直接引用作为循环水系 统的补充水,减少新鲜补水量的同时可减少大量的排污水。 (2)成本控制计划 一方面,公司将随时关注生产加工装备方面的最新成果,及时引进先进的生产加工 装备,提高生产效率,提升加工能力,减少物料损耗;另一方面,公司计划以长期采购 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 71 等方式从采购环节控制原材料成本,优化创新生产工艺、提高生产员工生产技能等措施, 降低生产成本,提升产品质量;优化生产和管理效率,实现公司内部资源的最佳配置, 有效降低管理成本。 (3)人力资源计划 公司视高素质人才为公司发展的核心资源,人力资源计划是实施公司战略规划的重 要组成部分,不断加大在人才引进和培训方面的力度。通过邀请业内专家、核心技术人 员以讲座和内部讨论形式与其他员工进行经常性交流,提升员工的整体技术素养;持续 引进技术、管理、财务、市场营销等高级人才;管理层加强学习管理理念及经营思想, 培养创新能力、决策能力和综合判断能力,全面推进先进的企业管理机制;建立有效的 绩效考核和激励机制,鼓励员工发挥自身潜力,为全体员工的成长和才能的发挥搭建一 个卓越的平台。 (4)市场开拓计划 在国内市场拓展方面,持续关注公司长期客户的发展状况,了解客户的发展规划, 配合客户及时制定新产品、新技术的研发计划;扩大销售队伍,增加专业销售人员,通 过良好的服务理念,巩固公司长期客户;通过细分市场、细分行业研发相应的产品系列, 发掘新的客户资源;抓住国家对环保和节水标准不断提高的机遇获得更多市场。公司将 通过在国外参加展会、拜访优质客户、邀请客户代表及相关专家参观、对产品进行长期 跟踪的方式,积极宣传、展示公司的水处理剂技术及产品质量,树立品牌形象,使公司 的出口业务不断发展提升。 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 72 第三节公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情况 有限公司阶段,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构: 公司股东会由全体股东组成;公司设一名董事长、二名董事和二名监事。有限公司股东 会对有限公司的设立,选举、聘任管理层,法定代表人变更,经营范围变更,股权转让, 增资,住所变更,历次章程修改,有限公司整体变更都做出了决议,决议内容合法合规, 并能及时执行、办理工商备案、变更登记。 股份公司成立以来,公司能够依据《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的 规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议,对公司管理层选举或聘任、 经营期限变更、三会及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系统挂牌与公开转让 等重要事项均履行了审议程序,三会决议均能够得到切实执行。职工大会选举的职工代 表监事通过出席监事会会议和列席股东大会、董事会会议履行了监督责任。至今,共召 开5次股东大会会议(含创立大会)、5次董事会会议及2次监事会会议。三会文件完整, 均能够发布书面通知,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议 记录均能够正常签署,三会文件均保存完整;三会决议均能够得到顺利执行。公司治理 机制的执行情况良好。 综上,公司治理机制健全,运行情况良好,三会机构及其人员、高级管理人员能够 认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司制定了健全的公司治理制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》,并制 定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《内部控制制度》、《投资者关系管理 制度》等重要制度;公司各部门也制定了相应的内部规章制度。股份公司三会召开情况 规范;第一届董事会、监事会成员具备相应任职资格,任期尚未结束,无需改选;三会 会议文件完整,会议记录要件齐全,档案保管良好;三会各项文件均能够正常签署;未 曾发生应当回避而未回避的情形;监事会能够较好地履行监督职责;三会决议均能够得 到切实执行。 为进一步规范公司治理结构,上海未来管理层将认真学习并严格执行《公司章程》、 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 73 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》 及其他各项规章制度,使公司治理更加规范。随着环境、情况的改变,内部控制的有效 性可能随之改变,公司将随着管理的不断深化,将进一步给予补充和完善,优化内部控 制制度,并监督控制政策和控制程序的持续有效性,使之始终适应公司的发展需要。 公司当前规模较小,并未制定专门的风险识别与评估体系,目前公司所制定的规章 制度基本可以涵盖经营的各方面,业务风险控制主要体现在各项业务和职能部门的管理 制度中。公司目前尚未建立累积投票制、独立董事制度,未来将适时建立。 公司董事会认为:目前公司的治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质 询权和表决权等权利,能够给所有股东提供合适的保护;公司建立了较为完善的投资者 关系管理制度和内部管理制度;公司治理机制执行情况良好;但由于股份公司成立时间 较短,管理层的规范治理理念仍需进一步加强。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内的违法违规及受处 罚的情况 《建设项目环境保护管理条例》于1998年11月29日实施后,国家开始实行建设 项目环境影响评价制度,要求建设项目需要配套建设的环境保护设施,必须与主体工程 同时设计、同时施工、同时投产使用。未来有限1995年10月设立之时,尚未实行全面 的建设项目环境影响评价制度,因此公司在当时并未进行环评审批。2001年12月31 日,上海市金山区环境保护局对未来有限生产杀菌剂、异噻唑啉酮的《建设项目环境影 响登记表》进行审批,出具同意生产建设的审批意见。 因公司原厂区所处上海市金山区的规划发生调整,公司目前正在筹备新厂区搬迁工 作,预计今年下半年正式启动搬迁,为了确保生产经营的连续性和稳定性,公司已制定 科学合理的搬迁计划,届时将分步骤、有条理的实施搬迁工作。公司新厂区建设项目的 环评报告已制作完毕,目前正在履行环评批复的手续,公司在迁入新厂区进行试运营之 后,第一时间申请办理验收竣工批复工作。 公司生产过程中的主要污染物有废水、废气、噪声、危险废弃物,公司目前的危险 废弃物委托具有经营资质的上海长盈环保服务有限公司统一运输处置。 上海申丰地质新技术应用研究所有限公司于2014年2月20日出具“2014H20-金 003”《环境监测报告》,公司的废水、废气、厂界噪声的检测结果均达标。上海申丰地 质新技术应用研究所有限公司于2015年6月23日出具“2015H22-金011X1”《环境监测 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 74 报告》,公司的废水、废气、厂界噪声的检测结果均达标。 2015年5月27日,上海市金山区环境保护局出具《证明》,证明公司自2013年1 月1日起至开具证明之日,在该局未发现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的记 录。 2015年5月22日,上海市金山区质量技术监督局出具《证明》,证明自2013年1 月1日至2015年5月20日期间,未发现上海未来企业股份有限公司的行政处罚记录。 上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局于2015年5月20日出具 《纳税情况证明》,公司自2013年1月至2015年4月经营期间,能按时申报纳税,申 报的税款及时足额入库,无其他需说明的情况。 根据上海市工商行政管理局于2015年5月22日出具的《证明》,公司自2012年1 月1日至证明出具之日,没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商 机关行政处罚的记录。 2015年5月25日,上海市金山区安全生产监督局出具《证明》,证明自2013年1 月1日至2015年5月24日期间,公司在金山行政区域内未受到安监部门相关行政处罚。 2015年5月21日,上海市金山区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明自2013 年1月1日至2015年5月20日期间,公司在金山行政区域内,未发现违反劳动保障法 律法规用工的记录。 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法生产经营。最近两年一期,公司不 存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大 违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性 公司控股股东及实际控制人为赵鸿钧、刘昕、万莘萍、陆军、柏国林五人,其报告 期内除投资公司外,未从事与公司相同或相似的业务,也无其他对外投资企业。因此, 赵鸿钧、刘昕、万莘萍、陆军、柏国林五人不存在与公司进行同业竞争的情况,具体情 况详见本节“五、同业竞争”。 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性,并拥有完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 75 公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人,未发生过显失公平的关联交易。 2、资产独立情况 公司资产产权关系明晰,具备与主营业务相关的经营性资产及辅助配套设施,具有 独立的研发、开发、生产和销售系统。该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用,不 存在被股东或其他关联方占用的情况。公司拥有的土地使用权、房屋资产均为自有。公 司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施,具有与生产经营相关的知识产权。 3、人员独立情况 公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股 股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预公司人事任免决定的情形。公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业处领薪。公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬,没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。 截至2015年3月31日,公司在册员工116名,公司与其中91名员工签订了《劳动合 同》,其中有5名员工为社保派遣员工;公司与20名退休返聘员工签订了《劳务合同》; 公司与3名社保派遣员工签订了《劳务合同》;与2名和老单位签订协议保留劳动关系 员工签订了《劳务合同》,该等员工均在公司领取薪酬。公司为其中86名员工缴纳了养 老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险及公积金,其余20名退休返聘员 工、8名社保派遣员工以及2名协保员工未由公司为其缴纳社保、公积金。 2015年5月21日,上海市金山区人力资源和社会保障局出具证明,2013年1月1 日至2015年5月20日期间,公司在金山行政区域内,未发现违反劳动保障法律法规用 工的记录。 4、财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制 度。公司独立在银行开户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东 及实际控制人共用银行账户的情形。 公司现持有中国人民银行上海分行于2015年2月11日核发的“编号: ”《开户许可证》,公司已在建设银行上海金山石化支行开立了独立的银 行账户,账号为11208,公司不存在与任何其他单位共用银行账户的情 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 76 况。公司在上海市金山区国家税务局、上海市金山区地方税务局进行了税务登记,持有 “国地税沪字号”号《税务登记证》。 5、机构独立情况 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构,股东 大会、董事会、监事会独立行使相应职权。公司拥有独立的经营和办公场所。 五、同业竞争 公司控股股东及实际控制人为赵鸿钧、刘昕、万莘萍、陆军、柏国林五人,其报告 期内未从事与公司相同或相似的业务,也无其他对外投资企业。 为避免未来发生同业竞争情况,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺“1、本人及本人关系密切的家庭 成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务 及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司 存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、本人在 担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月 内,或者在持有公司5%以上股份期间,本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反 以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 六、关联方占款、担保情况 (一)资金占用情况 最近两年及一期内,公司存在应收股东的代扣代缴个税,上述往来款项已于2015 年7月3日清理完毕。截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 公司已在《公司章程》第九十四条中规定: “董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 77 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。” 公司已在《公司章程》第三十七条规定: “公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。” (二)对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业担保的情况。 七、防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障 公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担 保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制, 以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促 进公司健康稳定发展。 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 78 八、董事、监事、高级管理人员的其它情况 (一)公司管理层本人及其直系亲属持有公司股份情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其 直系亲属除下表所示的情况之外均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 (二)公司管理层人员之间的亲属关系 公司管理层人员之间不存在任何亲属关系。 (三)公司管理层与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》, 详见本节“五、同业竞争”。 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《规范关联交易承诺函》,承诺如下: “(1)本人及与本人关系密切的家庭成员; (2)本人直接或间接控制的其他企业; (3)本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业; (4)与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员 的其他企业; 上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易,将 依法签订协议,并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律 法规的规定,履行相应的决策程序。” 3、管理层人员均与公司签订了劳动合同,含保密条款。 (四)公司管理层在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼职。 姓名任职持有股份(万股)持股比例(%) 赵鸿钧董事长、总经理、核心技术人员664.145523.7806 刘昕董事、副总经理、核心技术人员444.763715.9254 柏国林董事305.454510.9372 陆军董事261.81829.3748 万莘萍董事、董事会秘书218.18187.8123 范建洪监事会主席、核心技术人员87.27273.1249 王越男监事-- 刘建凤职工代表监事、核心技术人员-- 何萍财务总监218.18187.8123 合计2,199.818278.7675 上海未来企业股份有限公司公开转让说明书 79 (五)公司管理层对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司管理层人员均无对外投资情况。 (六)公司管理层最近两年一期内受到监管机构行政处罚、市场禁入或公开谴责情 况 公司董事、监事、高级管理人员出具了书面声明,声明其符合《中华人民共和国公 司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格,不存在下列情形: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; 7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所 公开谴责; 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立 案调查,尚未有明确结论意见; 9、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分。 (七)公司管理层存在的对公司持续经营能力有不利影响的情形。 无。 (八)公司董事、监事、高级管理人员合法合规与任职资格情况 公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在违法违规行。